외교부

*OECD 동향속보(제43호) : 2004.3.26일 발간

제목 : OECD 기업지배구조원칙 개정

I.  개요

    o 1999년에 처음 제정된 「OECD 기업지배구조 원칙」은 기업지배구조에 관해 인정된

       유일한 국제표준

    o 미국의 엔론사태이후 기업지배구조와 관련된 새로운 이슈들이 많이 제기됨에 따라

       기존 원칙에 대한 개정필요성 제기 및 개정작업 착수

        -  2004.5월 OECD 각료이사회에서 동 개정원칙 확정예정

II. 주요 개정내용

 1. 주주권의 보호와 권한확대

    o 이사와 종업원에 대한 보수중 주주가치를 희석시킬 수 있는 부분(예: 스톡옵션)은

       반드시 주주총회의 승인을 얻도록 함.

        - 당초 CEO와 이사들의 보수를 개별적으로 공개하게 하는 방안이 검토되었으나 미국

          등 주요 회원국들이 반대

    o 주주가 주주총회에 결의안(resolution)을 제출할 수 있도록 하고, 승인된 결의안은 이사

       회가 반드시 따르도록 규정

    o 기관투자가(기관주주)의 적극적인 주주권 행사를 촉진키위해 이들의 의결권 행사에

       관한 정책과 절차를 반드시 공개토록 의무화

 2. 소액주주 및 외국인주주에 대한 평등대우 강화

    o 대주주의 권한 남용으로부터 소액주주를 보호하기 위해 효과적인 권리구제 수단이

       마련되어야 한다고 규정하고 그 구체적인 수단으로 주주대표소송과 집단 소송을 예시

    o 이사회가 경영진뿐만 아니라‘실질적인 영향력을 행사할 수 있는 자’로부터도 독립하여

 의사 결정할 수 있도록 명문화함으로써 이사회를 대주주의 영향으로부터 분리

    o 범세계적인 자본시장 개방추세를 반영하여 외국인주주의 의결권 행사(cross-border

       voting)에 대한 제약을 철폐토록 규정

 3. 기업의 투명성 강화

    o 상장기업의 필수 공시대상으로 최고 경영자와 이사의 자격요건, 타회사의 이사 겸임

       여부, 이들에 대한 회사의 보수정책, 특수관계인 거래내용을 추가

    o 외부감사는‘주주’에 대해 궁극적인 책임을 지며,‘회사’에 대해서는 전문가로서의 주의

       의무를 지는 것으로 법적 책임관계를 명확히 규정

        - 당초 회계법인의 이해상충행위를 직접적으로 규제하는 문안을 추가하는 안이

           제시되었으나 일부 회원국의 반대로 채택되지 않음.

 4. 이사회의 책임강화

    o 이사회는 회계보고서의 적정성을 보장하고, 특수관계인과의 거래를 감시하며, 주요

       경영진 임명과 관련한 절차의 적정성 보장

    o 이사회 산하에 필요시, 위원회(예: 보수위원회, 감사위원회)를 둘 수 있도록 하되,

       해당위원회의 기능과 구성, 업무수행 절차 등을 투명하게 공시

    o 이사회 의장과 최고경영자를 분리하는 원칙을 추가하는 방안은 미국의 반대로 무산

       되었으나, 양자의 분리를 best practice로 권유

III. 정책적 시사점

    o 동 원칙은 G7과 IMF가 인정하는 기업지배구조에 관한 유일한 국제표준으로서, 이 원

       칙에 충실한지 여부가 국가 신용등급이나 기업가치에 대한 시장 평가에 지대한 영향을

       미칠 수 있음.

    o 특히 우리기업의 지배구조 행태에 대한 시장의 평가가 좀처럼 개선되지 않고 있는 점을

       감안시, 금번 원칙 개정을 계기로 좀더 전향 적인 개선조치 검토가 필요할 것으로

       판단됨. 끝.