외교부

(주OECD대한민국대표부 홈페이지 발췌)

 OECD 기업지배구조위원회, 특별세션 회의결과

1. 주요 회의결과

□ Ch.Ⅰ 효과적인 기업지배구조 기본원칙 확립

ㅇ‘Comply or Explain’(원칙 준수, 예외 설명)을 서두에 명시적으로 언급하여 도입을 활성화한 것에 대하여는 강제적인 규제 형태보다도 효율적인 지배구조개선 효과가 있을 것으로 보인다는 긍정적인 반응이 많았음

ㅇ 지배구조원칙을 적용함에 있어 기업의 규모를 고려하여 비례성의 원칙(Proportionality)을 적용해야 한다는 점에 대하여는 우려 존재

□ Ch.Ⅱ 주주의 권리와 주요 소유권 기능

ㅇ 기존 Ch.Ⅲ의 내용인 ‘주주의 평등한 대우’ 관련 부분 중 동종 주식을 보유한 주주에 대한 평등한 대우, 소수주주가 지배주주에 의하거나 지배주주의 이익을 위한 위법행위로부터 보호받아야 한다는 내용을 Ch.Ⅱ로 이동하여 주주의 권리에 관한 규정을 통합

ㅇ 개별 이사의 보수공개와 관련된 부분에 대하여는 기존에 존재하던 ‘주주가 이사회 구성원과 주요 임원의 보수 정책에 대한 자신의 의견을 표명할 수 있어야 한다’는 원칙 내용과 관련하여 논의되었으며, 대체로 개별 이사의 보수공개를 지지하는 국가가 다수였음

ㅇ 이해관계자 거래(Related-Party Transaction)와 관련하여 이해상충의 여지가 내재되어 있음을 충분히 설명하고, 적절한 감독과 시의적절하고 충분한 공시가 필수 불가결하다는 내용이 추가되었으나, 각 국가마다 이해관계자 거래를 승인하는 방식과 절차가 상이하다는 점도 명시하는 것이 바람직하다는 의견이 있었음

□ Ch.Ⅲ 기관투자자, 주식시장, 그리고 다른 중개기관들

ㅇ 기관투자가, 주식시장 등에 대한 별도의 장이 신설되었는바, 기업지배구조에서 기관투자자의 중요한 역할을 인식하여 별도의 장을 신설한 것은 바람직하다는 의견이 다수였음

ㅇ 신인의무를 부담하는 기관투자자가 의결권 행사를 결정함에 있어 절차 및 투자대상과 관련된 전반적인 지배구조 및 의결권 행사 정책을 공시하여야 한다는 내용 등 기존 Ch.Ⅱ에 있던 기관투자자 관련 내용을 Ch.Ⅲ로 이동

ㅇ 증권거래소 등에서 기업지배구조의 기반으로서 공정한 주식 가액에 관한 정보를 제공하여야 한다는 부분에 대하여는 기업지배구조 이슈와 동떨어진 내용이므로 삭제해야 한다는 의견이 있었으나, OECD 사무국에서는 이 부분이 삭제될 경우 기업지배구조에 관한 비용편익 분석 부분이 전혀 언급되지 않는 문제가 있다는 의견 제시

□ Ch.Ⅴ 공시와 투명성

ㅇ 공시와 관련하여서는 세부적이고 구체적인 사항을 나열하기 보다는 중요한 정보의 시의적절한 공개 등 원칙적인 부분을 더욱 강조하는 것이 중요하다는 의견이 있었음

ㅇ‘Non-financial Information’에 대한 공시와 관련하여 ‘Human rights’(인권)에 대한 정책과 실행 내역이 공시되어야 한다는 부분에 대하여 많은 나라들의 반대가 있었음(기존 원칙에도 ‘Business ethics, environment‘에 관한 정책의 공시는 포함되어 있었음)

ㅇ‘Donations for political purposes’의 공시가 권장되어야 한다는 부분에 대하여도 정치 헌금은 그것을 받은 정당이나 후보가 공개하는 것이 바람직하다는 것이 다수 국가들의 의견이었음

□ Ch.Ⅵ 이사회의 책임

ㅇ 기업지배구조와 관련된 세제 이슈가 처음으로 추가되어, 이사의 선관주의의무의 범위와 관련하여 선관주의의무가 조세를 회피해야 하는 것까지 의미하는 것은 아니라는 규정이 추가되었으나, 이 부분에 대하여는 세금 회피(Tax avoidance)는 국가간 공통된 의미를 갖는 법률 용어가 아니므로 삭제하는 것이 바람직하다는 의견이 있었음

□‘노동자 대표의 이사회 참여’신설 규정관련

ㅇ‘Ⅵ. 이사회의 책임’부분에 노동자 대표의 이사회 참여가 법, 단체협약 등에 의해 의무화되어 있는 경우, 대표권이 효과적으로 행사될 수 있고 이사회의 독립성을 강화하는데 기여할 수 있는 시스템이 갖춰져야 한다는 규정의 신설 여부에 대해 논의하였음
- Public Consultation 이후 원칙 주석 부분에 ‘노동자 대표의 이사회 참여’가 회사의 자발적인 결정에 의해 도입된 경우에도 이사회의 독립성, 경쟁력 등을 극대화하기 위해 적용되어야 한다는 규정이 추가되었음

ㅇ 이원적 이사회 체제가 대부분인 유럽국가들은 이미 노동자 대표가 이사회에 참여하고 있는 경우가 많고, 이사회 중 감독이사회에 참여하여 회사 경영에 대한 감독 업무를 담당하는 경우가 많아 크게 이견제시가 없었음

□ 금년 3.23~24, 제28차 정기회의 등을 통해 개정안 문구 최종 협의 예정

2. 평가 및 시사점

□ public consultation을 거친 2015년 2월 개정안은 2014년 10월 회의에서 논의했던 개정안과 비교하여 큰 폭의 변화는 없는 것으로 평가됨

□ 개정안에서 논의 되고 있는 주요 사항을 검토한 결과 우리의 현행 상법, 자본시장법 및 관련 모범규준에 상당수 旣반영되어 있으므로 지배구조원칙 개정안이 현실적으로 큰 부담이 될 가능성은 적으나 일부 이슈는 앞으로도 더욱 주의 깊게 살펴보고 대응할 필요

※ 작성: 신현준 참사관 (원소속: 금융위원회), hjshin66@mofa.go.kr